기업 최대주주의 지배력 행사를 견제하고, 소액주주의 경영참여를 상대적으로 확대하려는 법 개정안이 재계는 물론 정치권 뜨거운 감자가 됐다. 4일 현재 자산총액 2조원 이상 상장사의 감사위원을 일반 이사와 분리선출하고 이 때 대주주의 의결권을 제한하며, 모회사의 주주가 자회사 이사에 대한 소송제기를 해당 자회사에 청구할 수 있는 다중대표소송제 도입안이 국회 법제사법위원회 심사를 앞두고 있다.

삼성물산 합병을 둘러싼 시비, 롯데그룹 '형제의 난' 등을 지배구조가 후진적이어서 생기는 일로 보고 제도를 개혁해야 한다는 취지다. 건전한 지배구조를 만들자는 방안이지만 일정 지분을 확보한 투기자본이 경영참여나 경영권 장악을 시도할 때 최대주주가 이를 방어할 수 없어진다는 우려도 높다. 20대국회 들어 법개정을 지지하는 야권에 힘이 쏠리면서 국회를 바라보는 재계가 바짝 긴장하고 있다.

◇감사위원 선임때 대주주 '의결권' 제한

더불어민주당 김종인 전 대표, 국민의당 채이배 의원 등 야권 '경제통'들이 지난 8월 상법 개정안을 각각 제출했다. 핵심은 5가지로 △다중대표소송제 도입 △대표소송제도 개선 △일반이사-감사위원 분리선출 △집중투표제 강화 △전자투표제 의무화 등이다.

다중대표소송을 국내에 도입하고, 대표소송의 경우 제기 요건을 낮춰 보다 쉽게 주주가 이사의 경영책임을 물을 수 있게 했다. 자산총액 2조원 이상 상장사의 경우 감사위원회를 의무적으로 설치해야 하는데, 일괄 선출한 이사 가운데 감사위원을 정하는 현재 방식과 달리 감사위원과 일반 이사를 각각 선출하는 것이다. 집중투표, 전자투표 실시를 활성화하는 내용도 있다.

대표소송은 회사에 손해를 끼친 이사 등에게 회사가 손해배상을 청구하지 않는 경우 주주가 그 이사 등에게 손해배상을 청구하는 것이다. 모회사 주주가 자회사 경영진을 상대로 대표소송을 내면 다중대표소송이다. 집중투표제는 복수의 이사 선출시 주주가 보유한 주식수보다 많은 의결권을 인정하는 방식이다. 주총에서 이사를 3명 뽑을 때 100주를 가진 주주라면 그 3배인 300표를 투표할 수 있고, 특정 후보에게 300표를 몰아줄 수 있다. 전자투표는 주주가 주총에 가지 않고 전자적 방식으로 의결권을 행사하게 한다. 집중투표, 전자투표는 현행법에도 근거가 있지만 기업의 정관을 통해 이를 배제할 수 있다.

두 개정안은 세부내용에 다소 차이는 있지만 모두 소액, 소수주주의 의결권을 상대적으로 키워준다. 대주주 오너 일가에 대해 다른 주주들이 견제할 힘도 지금보다는 커진다. 자회사의 경영에 대해 자회사 주주들이 소송을 하지 않더라도 모회사 주주들이 소송할 수 있게 하는 것은 모회사 자회사가 별개법인이라도 소유-지배구조로 끈끈하게 엮여 있다고 보기 때문이다.

◇최대주주 역차별에 헤지펀드 침투 우려