'기업 우산뺏기 테스트?' 해외서도 드문 상법 개정안

[the300][런치리포트--"지배구조 손보자" 상법 개정안③]

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김종인 더불어민주당 비상대책위원회 대표가 21일 서울 여의도 국회 본의장에서 열린 더불어민주당 교섭단체 대표연설을 하고 있다. 2016.6.21/뉴스1 <저작권자 © 뉴스1코리아, 무단전재 및 재배포 금지>

 집중투표제, 다중 대표소송제, 감사위원 분리선출 등 야당이 상법을 개정해 도입하려는 제도들을 해외에서도 사례를 찾기가 쉽지 않다. 집중투표제와 다중 대표소송제는 일부 국가에서만 특수한 수요에 맞추기 위해 제한적으로 도입돼 있고, 감사위원 분리선출제를 도입한 나라는 아직 없다.

 4일 한국경제연구원에 따르면 집중투표제를 의무화한 나라는 러시아와 멕시코, 칠레 등 3개국이다. 미국과 일본, 러시아, 필리핀, 대만, 이탈리아, 중국은 집중투표제를 도입하고 있지만 우리나라처럼 법상 의무화 대상은 아니다. 기업이 임의로 채택할 수 있도록 하고 있다.

 다중대표소송의 경우 일본만 법제화하고 있다. 하지만 경영권 침해와 자회사 주주의 권리 침해 소지가 있다며 소송 대상을 100% 자회사로 한정하고 있다. 미국은 판례로 인정한 사례가 있지만 역시 모회사가 자회사 지분을 100% 보유한 경우에 한한다. 캐나다와 호주, 뉴질랜드 등도 인정은 하지만 법원 제소허가를 받아야 하는 등 기준이 엄격하다. 독일과 프랑스, 중국 등은 판례로도 인정하지 않는다.

 전자투표제도 전폭적으로 도입한 나라는 거의 없다. 미국은 이사회 재량으로 원격통신에 의한 주총 참석을 허용하지만 전자투표를 의무화하지는 않고 있다. 일본은 서면투표제와 전자투표제가 의무화돼있긴 하지만 제한적이다. 서면투표제는 의결권을 가진 주주의 수가 1000명 이상인 회사에 대해서만 강제하고 있다. 전자투표는 회사가 허용하는 경우에만 가능하다.

 대주주가 뽑은 이사 중에서 감사위원을 선출하지 않고 대주주로부터 독립적인 지위를 갖도록 대주주의 의결권을 제한해 감사위원을 별도로 선임하는 감사위원 분리선출제도는 아직 도입된 사례가 없다. 일본의 경우 감사위원회를 세 명 이상의 이사로 구성해 과반수를 사외이사로 채우도록 하고 있지만 의결권을 제한하지는 않는다. 전문가들이 “대부분의 나라에서 도입되지 않은 제도를 한국에 먼저 도입하자는 건 위험부담이 크다”고 우려하는 이유다.
우경희


 
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