"모회사 주주, 자회사 임원에도 손해배상 요구" 추진

[the300] 우윤근 전 새정치연합 원내대표, '상법' 개정안 발의

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우윤근 전 새정치민주연합 원내대표/ 사진=뉴스1

불법행위로 자회사 뿐 아니라 모회사에까지 손해를 끼친 자회사 임원에 대해 모회사 주주가 자회사에 손해배상청구소송 등을 요구할 수 있도록 하는 법안이 야당 중심으로 추진된다.

25일 국회에 따르면 새정치민주연합 직전 원내대표를 지낸 우윤근 의원(58, 전남 광양·구례)은 최근 이 같은 내용을 담은 상법 개정안을 대표 발의했다. 이춘석 새정치연합 원내수석부대표와 국회 법제사법위원회 야당 간사인 같은 당 전해철 의원 등 13명이 공동발의에 참여했다.

개정안은 모회사의 지분 1% 이상을 가진 주주가 자회사를 상대로 자회사 이사에 대한 손해배상소송 제기를 요구하는 '다중대표소송' 제도의 도입을 골자로 한다. 이 제도의 실효성을 높이기 위해 자회사가 제소 청구를 받고도 소송을 제기하지 않은 경우 그 이유를 주주에게 통지하도록 하는 의무를 부과했다.

다중대표소송 제도는 박영선 전 새정치연합 원내대표도 지난 2월 안철수 전 새정치연합 대표와 공동 주최한 '경제성장을 위한 공정한 시장경쟁' 좌담회에서 도입의 필요성을 주장한 바 있다.

우 의원실 관계자는 "만약 다중대표소송 제도가 도입된다면 과거 삼성SDS 신주인수권부사채(BW) 저가발행과 같은 사안들이 발생할 경우 지분을 50% 이상 보유한 모회사 주주들이 자회사 임원들에 대한 손배소를 자회사에 요구하는 것이 가능해진다"고 말했다.

또 개정안은 자산 5조원 이상 상호출자제한 기업집단 등 일정 자산 규모 이상의 대기업 상장사에서 2인 이상의 이사를 선임할 때 소액주주들이 '집중투표'(누적투표, Cumulative Voting)를 청구할 경우 정관 규정과 상관없이 이를 의무적으로 수용토록 하는 내용을 담았다. 지금은 정관으로 집중투표를 금지할 경우 소액주주들이 아무리 요구해도 기업들이 집중투표를 받아들이지 않을 수 있다.

집중투표는 주주총회에서 복수의 이사를 선임할 때 1주에 대해 선임할 이사와 같은 수의 의결권을 부여하는 것으로, 통상 소액주주들에게 유리하게 활용된다. 예컨대 주총에서 이사 3명을 선임한다면 소액주주들은 1주당 3개의 의결권을 쥐고 원하는 이사 후보 한명에게 몰아서 찬성표를 던질 수 있다. 주총에서 이사 선임 문제를 놓고 대주주 측과 소액주주 측이 표 대결이 벌일 때 소액주주들이 자신들이 지지하는 이사 후보에 의결권을 집중적으로 행사한다면 그 후보가 선임될 가능성이 높아진다.

한편 감사 대신 감사위원회를 두고 있는 상장사가 주총에서 감사위원회 위원이 되는 이사를 선임할 경우 감사를 선임할 때처럼 대주주의 지분 가운데 최대 3%까지만 의결권을 행사할 수 있도록 하는 내용도 개정안에 포함됐다. 현행 법상 감사위원은 일반 이사 가운데 선임하게 돼 있어 감사와 달리 대주주에 대한 의결권 행사 제한이 없다.

아울러 개정안은 주주가 일정 수 이상인 상장사에 대해 주주가 주총에 출석하지 않고도 의결권을 행사할 수 있도록 전자투표제를 단계적으로 의무화하도록 했다.

우 의원은 "글로벌 금융위기 이후 전세계적으로 바람직한 기업지배구조에 대한 관심이 고조되고 있는데 현행법상 몇몇 제도는 경영투명성 확보를 위해 좀 더 개선이 필요한 상황"이라며 "모회사의 주주가 자회사의 이사에 대해 책임을 추궁하는 다중대표소송제 등을 도입해 투명하고 건전한 경영문화를 확립하기 위한 법적 기반을 구축하려는 것"이라고 밝혔다.

우 대표는 원내대표 시절이던 지난 2월4일 국회 교섭단체 대표연설에서 "경제에서 '자본독점' 때문에 '양극화'는 더욱 더 커져만 가고 있다"며 "자본독점 극복을 위해 중요한 과제는 '경제민주화'와 잘못된 '갑·을 관계의 청산'"이라고 강조한 바 있다.

우 의원실 관계자는 "'자본독점' 해소 차원에서 올 하반기부터 이 법안 통과에 주력할 방침"이라며 "다중대표소송 제도 도입 등 이 법안의 내용들이 당론으로 채택되도록 추진할 계획"이라고 말했다.



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