원샷에 보는 '원샷법' A-Z …내달 소위심사

[the300] '기업 활력 제고를 위한 특별법안'…내달 산업위 법안소위 재심사

23일 국회에서 열린 산업통상자원위원회 전체회의에서 노영민 위원장이 의사봉을 두드리고 있다./사진=뉴스1
정부 여당이 연내 통과에 총력을 기울이고 있는 '기업 활력 제고를 위한 특별법안(기업활력법)'이 속도를 내고 있다. 기업활력법은 지난 11일 처음 국회 산업통상자원위원회 법안소위 안건으로 오른 데 이어, 23일 산업위 전체회의를 통해 공청회 절차를 마쳤다. 산업위 법안소위는 내달 초 기업활력법을 재심사해 통과 여부를 확정지을 계획이다. 

기업활력법은 이현재 새누리당 의원이 지난 7월9일 대표 발의했다. 이 의원의 제정안은 앞서 5월27일 발표된 정부용역안 '기업활력제고를 위한 특별법 제정방안'을 옮긴 사실상 정부안이다.

기업활력법은 이른바 '원샷법'으로 더 잘 알려져 있다. 무엇을 원샷하자는 것인지 제정안 원안, 상임위 법안소위에서 나온 검토의견, 이에 대한 정부 의견, 야당의 반응을 정리해본다. 야당의 입장은 공청회 내용을 토대로 했다. 

◇사업재편의 정의·대상
기업활력법은 합병·분할 등 기업의 사업재편 활동을 지원하는 법안이다. 법안의 쟁점은 크게 사업재편의 정의·대상과 지원내용으로 나뉜다. 야당은 기본적으로 조선·철강 등 법 적용 대상인 과잉공급업종 기업의 사업재편 필요성엔 공감한다. 그러나 기업활력법 자체가 대기업의 지배구조 강화에 악용될 수 있다는 우려를 나타낸다.

1. 사업재편의 정의
▶원안 - 합병, 분할 등 대통령령으로 정하는 방식에 의해 사업의 전부 또는 일부 구조를 변경하는 것.
▶산업위 검토의견 - 합병, 분할 외 주식의 이전, 취득, 소유, 회사의 서립 등도 추가해 예시할 필요 있음.
▶정부 - 검토의견 찬성.

2. 법 적용대상
▶원안 - 과잉공급을 해소하기 위해 사업재편을 하는 국내기업.
▶산업위 검토의견 - '사업재편계획심의위원회'에서 과잉공급여부 판단.
▶정부 - 산업부 장관이 기준을 지침으로 정하면 산업재편계획심의위원회가 심의토록 규정.
▶야당 - 과잉공급 개념 불분명, 정부의 과도한 개입으로 대기업 특혜 우려.

3. 사업재편 목적에 따른 규제
▶원안 - 사업재편이 경영권 승계나 특수관계인 지배구조 강화 등으로 판단되는 경우, 사업재편계획 승인하지 않을 수 있다.
▶산업위 검토의견 - '않을 수 있다'를 '아니하여야 한다'로 수정, 과잉공급 완화 또는 해소기여를 사업재편 승인의 필수고려사항으로 규정.
▶정부 - 검토의견 찬성. 법의 제정취지를 보다 명확히 할 필요 있음.

◇지원내용
기업활력법은 사업재편 승인을 받은 기업을 대상으로 10여개의 지원내용을 담았다. 내용은 구체적으로 상법상 특례(아래 1~7번)와 공정거래법상 특례(8~12번), 기타 지원조항으로 나뉜다. 상호출자제한집단 기업에 대한 혜택을 담은 11번은 야당이 특히 반발하는 부분이다.

1. 소규모분할제도 신설
▶원안 - 자산규모 10% 이하의 소규모 사업부문 분할시 주총특별결의를 이사회 결의로 갈음.
▶산업위 검토의견 - 기업은 이사회 결의만으로 부실한 사업부문만 남긴 채 수차례 분할이 가능해, 채권자 보호문제가 발생할 수 있다. 소규모 분할 횟수 제한이 필요하다. 1회에 한해 소규모 분할을 자유롭게 인정하되, 그 이상 소규모 분할을 하고자 할 때는 사업재편계획을 승인한 주무부처 장의 승인을 받도록 할 필요가 있다.
▶정부 - 검토의견 동의. 부작용을 최소화하기 위한 대안으로 소규모분할 횟수 제한.
▶야당 - 주주총회 개최와 주식매수청구권에 대한 기존의 상법 규제를 무력화할 수 있음. 규제 회피 목적의 소규모 분할 행위 통제 필요.

2. 소규모합병 및 소규모분할합병 요건 완화
▶원안 - 현행 상법은 합병대가가 존속회사 발행주식 총수의 10%이하인 경우 소규모합병 및 소규모분할합병을 인정하고 있음. 이 요건을 현재의 10%에서 20%로 확대하는 한편, 이를 막을 수 있는 반대주식 비율은 현행 20%에서 10%로 축소.
▶산업위 검토의견 - 존속회사 주주입장에서 보면, 요건을 완화할 경우 소규모합병 등이 회사에 미치는 영향은 매우 커짐에도 주식매수청구권은 인정되지 않는 문제가 발생. 사업재편의 실효성과 함께 소액주주의 권익 보호 또한 필요함. 반대의사표시 요건은 강화하는 것이 타당.
▶정부 - 검토의견 동의. 제도 부작용을 막기 위해 소규모 합병 반대의사표시 요건은 강화하는 게 바람직.
▶야당 - 법안의 대표적인 독소조항. 현 상법상 특례는 소규모임을 전제로 주식매수청구권의 행사조차 인정하지 않고 있음. 특례에 또 다른 특례를 추가하는 것은 불허.

3. 간이합병 및 간이분할합병 요건 완화
▶원안 - 현 상법상 간이합병은 합병회사가 피합병회사 주식의 90% 이상 보유했을 경우에 한함. 이를 3분의 2이상 보유했을 경우로 변경.
▶산업위 검토의견 - 사업재편 신속추진을 위해 3분의 2이상 보유할 경우 피합병회사 주주총회는 이사회 결의로 갈음할 수 있도록 함.
▶정부 - 검토의견 동의.
▶야당 - 소수주주 권리를 보호해야 함.

4. 합병 등에 있어서 주주총회 절차 간소화
▶원안 - 주총 소집통지 기간, 합병관련 서류 공시기간 등 관련 절차기간을 2주에서 7일로 일괄 단축.
▶산업위 검토의견 - 현재는 주총 관련기간 단축의 경우 충분한 공시가 이뤄지지 않아 주주 권리 보호가 약화될 우려 있으나, 사업재편을 승인받은 경우 사업재편계획 신청 및 심의 승인 단계에서 공시를 통해 사전통지 효과가 있음.
▶정부 - 검토의견 동의. 절차 간소화 필요.
▶야당 - 특별법의 적용 대상이 부도가 임박한 부실기업이나 지급 정지 상태에 있는 기업이 아닌 점을 감안하면 주총 소집통지를 2주일 전 할 수 없을 정도로 긴박한 상황에 처해 있다고 보기는 어려움. 주총 소집절차는 철저하게 보장돼야 함.

5. 채권자보호절차 간소화
▶원안 - 채권자 이의제출기간을 1개월 이상에서 10일 이상으로 일률적 단축. 채권자가 이의제출한 때, 승인기업이 채무에 대한 은행 지급 보증 또는 보험증권 등을 제출하면, 채권자 동의 없어도 채권자보호절차 충족된 것으로 규정.
▶산업위 검토의견 - 원안대로 통과됐을 경우 사업재편계획 신청 및 심의 승인 단계에서 공시하기 때문에 주주재산권침해 가능성은 낮음.
▶정부 - 검토의견 동의.
▶야당 - 채권자 보호 장치를 실질적으로 구현하는 방향으로 보완해야 함.

6. 주식매수청구권 절차 간소화
▶원안 - 반대주주의 주식매수청구권 가능기간을 주주총회 후 20일에서 10일 이내로 단축. 회사의 주식매수의무기간을 상장법인은 1개월에서 3개월로 연장하고, 비상장법인은 2개월에서 6개월로 연장.
▶산업위 검토의견 - 주식매수청구권 존폐에 대한 논의는 근본적으로 상법 개정을 통해 이뤄지는 것이 바람직. 주주보호 제도로서 주식매수청구권이 지니는 독자적인 의미 있다는 점 고려할 필요 있음.
▶정부 - 원안에 찬성. 과도한 주식매수청구권행사로 인한 금융부담을 완화해 사업재편 무산되는 것 방지할 필요 있음. 원활한 사업재편과 주주권리 보호 간 합리적 균형차원에서, 청구가능 기간 단축 수준이 적절.
▶야당 - 소수 주주의 권리침해 가능성 커 청구기간 단축 반대. 다만 대상 기업의 유동성 사정을 감안해 주식 매수 의무기한을 일부 연장하는 것은 고려 가능.

7. 역삼각형 및 삼각분할합병제도의 도입
▶원안 - 역삼각합병 및 삼각분할 합병제도 도입.
▶산업위 검토의견 - 역삼각합병제도 도입시, 모회사(A)의 입장에선 피합병회사(T)를 100% 자회사로 유지하면서 당해 피합병회사가 보유하고 있는 독점적 상업권이나 인허가권, 특허 및 브랜드 등을 활용하는 데 매우 유용한 수단이 될 것으로 평가됨.

※참고
역삼각합병 및 삼각분할합병 제도를 도입하는 내용의 상법 개정안, 2015년 11월12일 국회 본회의 통과

※설명

<삼각합병> 자회사(S)가 다른회사(T)를 흡수합병하는 경우, 존속회사인 자회사가 소멸회사(T)인 다른 회사의 주주에게 합병대가로써 존속회사의 합병신주를 교부하는 대신 존속회사의 모회사(A) 주식을 교부하는 방식으로 이뤄지는 합병
<역삼각합병> 자회사(S)가 다른회사(T)와 주식의 포괄적 교환을 할 때, 다른회사(T)의 주주에게 모회사(A)의 주식을 교무하면서 다른회사(T)를 존속회사로 하는 방식으로 이뤄지는 합병
<삼각분할합병> 분할합병시 분할회사(S)의 주주에게 존속회사(T)의 모회사(P) 주식을 지급하는 제도


8. 지주회사 규제의 유예기간 연장
▶원안 - 현행 공정거래법에서 규정하고 있는 부채비율, 자회사 주식보유기준 및 비계열사 출자 규제의 유예기간 2년을 사업재편기간인 3년으로 연장. 다만, 승인기업이 변경된 사업재편계획을 제출하는 경우에는 당해 계획에 새롭게 포함된 사업재편에 대해서만 적용한다(단서조항).
▶산업위 검토의견 - 지주회사에 대한 규제 공백 장기화로 부작용 발생 우려 지적. 단서조항의 엄격한 적용을 통해 사업재편계획 주된 목적이 경영권의 승계나 특수관계인이 지배구조 강화 등에 해당할 경우 승인하지 않도록 해야.
▶정부 - 검토의견 타당.
▶야당 - 지주회사 및 손자회사의 행위규제, 상호출자 규제에 대해 3년(+1년 연장) 유예기간 제공은 문제없음

9. 지주회사의 자회사 규제에 관한 특례
▶원안 - 사업재편기간인 3년 동안 손자회사보유주식기준(손자회사 발행주식총수의 40% 이상 보유)적용을 유예하고, 지주회사 자회사가 손자회사에 대해 공동출자하는 것을 허용.
☞사업재편을 승인받은 지주회사 자회사가 특정회사를 신규로 손자회사에 편입하는 과정에서, 이때 발생하는 지주회사 자회사의 재무부담을 완화하려는것.
▶산업위 검토의견 - 승인기업이 변경된 사업재편계획을 제출하는 경우 당해 계획에 새롭게 포함된 사업재편에 대해서만 규제완화 규정 적용하도록 명시.
▶정부 - 검토의견 동의.

10. 지주회사의 손자회사 규제에 관한 특례
▶원안- 사업재편기간 3년 동안 증손회사 100% 소유규제를 50%로 완화하는 한편, 손자회사들 간 공동출자규제에 대해서도 유예 인정.
☞지주회사의 손자회사는 증손회사 지분 100%를 소유해야 하나, 증손회사의 지분매각 혹은 100% 보유 선택을 강제해 사업재편 곤란하게 할 우려가 있으므로 3년간은 50%로 완화하려는 것.
▶산업위 검토의견 - 승인받은 사업재편계획에 따라 특혜가 제공되는 점 명시할 필요 있음.
▶정부 - 검토의견 동의.

11. 상호출자제한기업집단의 규제에 관한 특례
▶원안 - 순환·상호출자 해소 유예기간을 6개월에서 1년으로 연장(현 공정거래법은 자산총액 5조원 이상의 상호출자제한 기업집단에 속하는 회사는 순환출자 및 상호출자를 금지하고 6개월의 유예기간을 인정하고 있음).
☞상호출자제하기업집단에 속하는 회사가 사업재편 승인을 받아 사업재편을 하는 과정에서, 합병 등으로 부득이하게 순환출자나 상호출자를 하게되는 경우 6개월 내 계열회사 지분을 처분해야함. 헐값매각의 우려가 있고 재원마련에도 어려움이 있을 수 있는 점을 고려한 조항.
▶산업위 검토의견 - 승인받은 사업재편계획에 따라 특례가 제공되는 점을 명시할 필요 있음.
▶정부 - 검토의견 동의.
▶야당 - 강력반대. 공정거래법상 상호출자제한기업집단은 다양한 조직법적 피규제 대상이고 각 규제에는 그에 상응한 정책 목표가 존재함. 이들 기업은 자발적이고 선제적인 구조조정을 추진할 재원과 능력을 보유하고 있음. 그에 비해 지배구조의 불투명성에 따라 소수 주주, 채권자, 근로자 등 이해관계자의 이익은 훼손될 가능성 큼. 상호출자제한기업집단은 법 적용 대상에서 배제해야 함.

12. 채무보증제한기업집단의 규제에 관한 특례
▶원안 - 채무제한기업집단에 속하는 승인기업이 국내계열사로부터 채무보증을 받는 경우, 채무보증금지 유예기간을 기존 2년에서 3년으로 연장(현 공정거래법은 채무보증제한기업집단에 속하는 회사는 국내계열회사에 대해 채무보증을 하지 못하도록 금지하고 2년의 유예기간을 인정하고 있음).
▶산업위 검토의견 - 국내 대기업집단은 사내유보금이 충분해 부채를 통한 회사인수 필요성은 낮은데도, 특례를 적용해 기업집단 내 동반부실을 초래할 우려 있다는 의견이 있음. 지적 고려해 특례 규정 인정여부를 결정할 필요 있음.
▶산업부 - 검토의견 찬성. 적용대상을 더 명확하게 규정하고 자구정리할 필요성 인정됨.
▶야당 - 외환위기 당시에도 경험했지만, 계열사 채무보증은 개별회사의 부실을 그룹 전체로 확산시키는 위험을 내포하므로 반대.

13. 특례기간의 연장
▶원안 - 특례기간은 사업재편계획에 따라 합병, 분할, 설립 등 법적 효력이 발효되는 날로부터 개시. 일정한 요건 하에서 1년간 연장.
▶산업위 검토의견 - 상호출자제한기업집단 내 상호·순환출자 규제는 기업경영 투명성 확보 등에 있어 핵심적 사항. 특례기간을 연장하지 않는 것이 바람직하고, 공정거래위원회와 협의를 거쳐 유예 기간 연장 여부 결정해도 충분.
▶정부 - 검토의견 찬성. 공정위와 협의해 연장여부 결정하는 것이 타당. 다른 특례들에 비해 부작용이 클 수 있는 상호출자제한기업집단 내 상호·순환출자 규제의 경우, 특례기간의 추가 연장은 허용하지 않는 것이 바람직.

14. 기타지원
▶원안 - 승인기업에 대한 세제지원의 포괄적 근거를 규정.
▶산업위 검토의견 - 구체적인 세제 지원에 대해선 조세특례제한법 개정 통해 도입하는 것이 타당.
▶정부 - 원안 찬성. 기업 사업재편 과정에서 발생할 수 있는 일시적인 과세 애로를 해소하기 위해 도입 필요.


액트타이머

계류(주황색,) / 가결 또는 대안반영(녹색) / 부결 또는 폐기(빨간색,새로 파단선)로 구분
액트타이머
법안명 대표발의 제안일자

원샷법

 - 기업 활력 제고를 위한 특별법안(수정가결)
이현재 2015-07-09
  • 제출기본
  • 소위원회가결
    • 회부일: 2015.10.28
    • 상정일: 2015.11.02
    • 처리일: 2016.01.25 / 가결
    • 회의록·보고서:
  • 상임위가결
    • 회부일: 2015.07.14
    • 상정일: 2015.10.28
    • 처리일: 2016.01.25 / 가결
    • 회의록·보고서: pdf
  • 법제사법위가결
    • 회부일: 2016.01.26
    • 상정일: 2016.02.01
    • 처리일: 2016.02.01 / 가결
    • 회의록·보고서:
  • 본회의가결
    • 회부일: 2016.02.01
    • 상정일: 2016.02.04
    • 처리일: 2016.02.04 / 가결
    • 회의록·보고서:

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